Zánik spolku je podceňovaný proces, který si zaslouží pozornost, neboť není jednoduchý. Nová právní úprava přinesla změny. Spolky jsou nyní povinny při svém zániku projít procesem likvidace stejně jako kterákoli jiná právnická osoba. Tato povinnost se týká případů, kdy spolek zaniká tzv. bez právního nástupce. Tedy v jeho činnosti nikdo další nepokračuje.
V případě ukončení činnosti spolku je třeba rozlišovat dvě fáze. Nejprve musí dojít k jeho zrušení, následně k likvidaci a teprve nakonec dochází k jeho zániku, a to výmazem ze spolkového rejstříku.
Ke zrušení spolku dochází zpravidla dobrovolným rozhodnutím příslušného orgánu spolku. Pokud ve stanovách není tato kompetence výslovně uvedena, rozhoduje o zrušení nejvyšší orgán. Vzhledem k tomu, že jde o zásadní rozhodnutí, lze doporučit, aby o konání valné hromady byl pořízen notářský zápis.
Současně s rozhodnutím o zrušení spolku je třeba, aby příslušný orgán jmenoval likvidátora. Zákon sice pamatuje i na možnost, že likvidátor jmenován nebude a v takovém případě jeho funkci vykonávají všichni členové statutárního orgánu, ale takový postup nelze doporučit. Likvidátor dnem svého jmenování přebírá všechny kompetence statutárního orgánu.
Délka likvidace není ze zákona nikterak omezená, není tedy potřeba likvidaci provést v nějaké přesně stanovené lhůtě. Ze všeho nejdříve je třeba, aby byly učiněny příslušné zápisy do spolkového rejstříku. Do rejstříku se zapisuje:
den zrušení spolku (tj. den, kdy o zrušení rozhodla valná hromada nebo den, který valná hromada určila jako den rozhodný)
údaj o vstupu do likvidace
jméno a bydliště likvidátora
Návrh na zápis uvedených údajů do spolkového rejstříku podává likvidátor. K návrhu je třeba doložit zejména:
rozhodnutí o zrušení spolku (tj. příslušný zápis z jednání valné hromady)
rozhodnutí o jmenování likvidátora (tj. příslušný zápis z jednání valné hromady)
čestné prohlášení likvidátora, že splňuje podmínky být likvidátorem s ověřeným podpisem
Návrh je stejně jako kterýkoli jiný zápis údajů o spolku podáván na tzv. inteligentním formuláři na internetových stránkách www.justice.cz.
Následuje samotný postup likvidátora, který bude směřovat ke třem základním cílům likvidace, a to vypořádání majetku spolku, vyrovnání dluhů a naložení s likvidačním zůstatkem, tj. s tím, co zbude po vyrovnání všech závazků spolku.
1. Sestavení zahajovací rozvahy a soupis jmění spolku
Soupis jmění je třeba zpřístupnit v sídle spolku všem jeho členům k nahlédnutí. Pokud o to kterýkoli člen požádá a současně uhradí příslušné náklady, je likvidátor povinen mu soupis jmění vydat.
V soupisu jmění by měly být uvedeny především všechny pohledávky a závazky spolku, a to s uvedením alespoň jejich výše, splatnosti, označení dlužníků a věřitelů a důvodem jejich vzniku (např. dodání zboží, provedení opravy). Dále je v soupisu třeba uvést veškerý majetek, a to tak, aby byl identifikovatelný (např. uvedení výrobního čísla), aby bylo zřejmé, kde se nalézá a jaká je jeho hodnota.
Likvidátor by si rovněž měl od statutárního orgánu vyžádat předání veškerých dokladů týkajících se činnosti spolku (účetní doklady, složky zaměstnanců, včetně mzdových listů apod., zakladatelské dokumenty – stanovy, smlouvy s obchodními a jinými partnery, doklady o vlastnictví majetku apod.).
2. Informační povinnost likvidátora
a) oznámit vstup spolku do likvidace všem známým věřitelům spolku:
oznámení se týká všech známých věřitelů, ale i orgánů státní správy (finanční úřad, správa sociálního zabezpečení, zdravotní pojišťovny, živnostenský úřad atd.), pokud k ním má spolek nějaké závazky (nejen finanční); je vhodné rovněž informovat příslušnou banku, kde má spolek veden účet;
b) zveřejnit toto oznámení a výzvu věřitelům k přihlášení pohledávek, a to nejméně 2x za sebou a alespoň s dvoutýdenním odstupem:
OZ pro tento případ neupravuje způsob zveřejnění, ale praxe se zatím kloní k tomu, že likvidaci je třeba zveřejnit v obchodním věstníku;
3. Práce s majetkem spolku
Vzhledem k tomu, že v rámci likvidace je třeba vypořádat závazky spolku, bude třeba minimálně část sepsaného majetku zpeněžit.
Je na likvidátorovi, zda prodejní cenu stanoví sám nebo odhad ceny nechá provést znalcem (zejména tedy znalcem z oboru ekonomika, jejichž seznam lze nalézt např. na internetových stránkách www.justice.cz). Rovněž forma prodeje může být různá. Zde bude zejména záležet na tom, zda lze či nelze předpokládat, že budou vyrovnány všechny závazky a uspokojeni všichni věřitelé. Pokud ano, lze zvolit jednodušší formu prodeje např. konkrétním osobám. Pokud je naopak zřejmé, že majetek k uspokojení všech závazků postačovat nebude, lze doporučit, aby byl zvolen časově náročnější postup, ale s menší osobní odpovědností likvidátora. Tím je např. prodej formou dobrovolné dražby, jde o dražbu na návrh vlastníka věci a její podrobný postup upravuje zákona č. 26/2000 Sb. v platném znění.
Likvidátor také musí vymáhat pohledávky, které má spolek vůči svým dlužníkům. Měl by se však zaměřit zejména na ty, které jsou vymahatelné mimosoudně. V případě soudního sportu s nejistou délkou trvání a nejistým výsledkem by to nakonec nemuselo být vůbec ekonomicky výhodné, neboť s délkou likvidace samozřejmě rostou i náklady na ní.
4. Zaměstnanci
V rámci likvidace musí dojít k ukončení pracovních poměrů, DPP i DPČ všech zaměstnanců. Je tak třeba učinit v souladu se zákoníkem práce. Pokud se likvidátor se zaměstnanci na ukončení pracovního poměru nedohodne, musí jim dát výpověď. Bude se jednat o výpověď z organizačních důvodů, kdy výpovědní doby činí 2 měsíce a zaměstnanci mají nárok na odstupné (1 – 3násobek průměrné mzdy v závislosti na době zaměstnání u spolku). Oproti obecnému postupu je pouze jediná výjimka, a to že výpověď lze dát úplně všem zaměstnancům, tedy i např. ženám na mateřské dovolené, nemocným atd. Je tedy nutné počítat s tím, že bude třeba uspokojit i tyto mzdové nároky.
5. Uspokojení věřitelů
Po zpeněžení majetku, či jeho části, je třeba uspokojit věřitele. Pro to jsou zákonem stanovena určitá pravidla. Jedná se především o stanovení pořadí, v jakém se věřitelé uspokojují. Toto pravidlo se uplatní tehdy, kdy je zřejmé, že všichni věřitelé nebudou plně uspokojeni. Platí tedy, že přednostně se uspokojí náklady likvidace, pak pohledávky zaměstnanců a teprve poté se hradí pohledávky ostatních.
6. Vypracování dokumentů
Jakmile likvidátor dokončí shora vedenou činnost, je třeba, aby likvidaci ukončil i zpracováním určitých dokumentů. Jedná se zejména o následující dokumenty:
a) konečná zpráva o průběhu likvidace (povinně):
v této zprávě by mělo být zejména uvedeno, jaký majetek se mu podařilo sepsat, jak s ním bylo naloženo; jakým způsobem ukončil smluvní vztahy s obchodními a dalšími partnery spolku, zda pokryl náklady likvidace, jak byly uspokojeni věřitelé apod.;
předkládá jí ke schválení valné hromadě, respektive orgánu, který rozhodl o zrušení spolku a o jeho jmenování;
b) účetní závěrka ke dni ukončení likvidace (povinně);
c) návrh na použití likvidačního zůstatku;
likvidátor může (ale nemusí) valné hromadě předložit svůj návrh, jak má být naloženo s likvidačním zůstatkem, tedy s tím, co zbude z majetku spolku po uhrazení všech nákladů likvidace a po vyrovnání všech závazků.
7. Likvidační zůstatek
Obecně platí, že se s likvidačním zůstatkem naloží podle stanov spolku.
I když primárně není cílem likvidace spolku rozdělení spolkového jmění mezi jeho členy, není to vyloučeno, pokud to takto upravují stanovy. Zde je ovšem třeba poukázat na to, že má-li spolek zapsán status veřejné prospěšnosti, je zákonem stanoven způsob naložení s likvidačním zůstatkem, od kterého se nelze odchýlit. V tomto případě je třeba, aby byl likvidační zůstatek použit výhradně k veřejně prospěšnému cíli. Stane se tak např. tak, že bude nabídnout spolku s obdobným účelem. Z tohoto důvodu ani není třeba, aby byl celý majetek zpeněžen, ale naopak může být zachován pro obdobný účel spolkového charakteru.
Spolek zaniká výmazem ze spolkového rejstříku. Návrh na výmaz podává likvidátor, což je v podstatě jeho poslední úkon, a to ve lhůtě do 30 dnů od skončení likvidace. K návrhu je třeba přiložit příslušné listiny, především:
rozhodnutí o zrušení spolku (tj. příslušný zápis z jednání valné hromady);
souhlas příslušného správce daně (finančního úřadu) s výmazem z rejstříku.
Návrh je stejně jako kterýkoli jiný zápis údajů o spolku podáván na tzv. inteligentním formuláři na internetových stránkách www.justice.cz.
Zánik pobočného spolku se doporučuje řešit s odborným poradenstvím.
